Na transição tributária, o risco não está apenas em uma regra nova: está em aplicar sistemas diferentes ao mesmo tempo sem deixar rastros claros das decisões da empresa. Para empresários, CFOs, contadores e advogados, reduzir disputas exige conectar cadastro, documento fiscal, apuração, contratos e gestão de prazos. A recomendação de Márcio Miranda Maia é tratar o contencioso como um problema de governança e caixa, não apenas como uma tarefa do jurídico.
O que o gestor precisa priorizar
- Separar os processos ligados aos tributos atuais das controvérsias sobre IBS e CBS.
- Testar dados fiscais e sistemas antes de depender deles para apuração e tomada de decisão.
- Preservar documentos, memória de cálculo e justificativas para cada posição tributária.
- Definir responsáveis por intimações, prazos, respostas e comunicação entre áreas.
Contencioso tributário exige gestão antes da autuação
Contencioso tributário é a disputa entre contribuinte e Fisco sobre a existência, o valor ou a cobrança de um tributo. Pode começar na esfera administrativa, dentro da administração fiscal, e chegar ao Judiciário. Para a empresa, a questão prática é saber se consegue explicar e provar como calculou, declarou e pagou cada valor.
Na transição, a prevenção passa por identificar divergências antes que virem autos de infração: cadastro incorreto, classificação inadequada de operações, divergência entre nota e escrituração ou créditos sem documentação consistente. Cada falha pode elevar custos de defesa, pressionar provisões e afetar o caixa, mesmo quando a empresa entende que sua interpretação está correta.
“A empresa não deve esperar a primeira autuação para descobrir que seus dados fiscais não conversam entre si”, avalia Márcio Miranda Maia. “A trilha de evidências precisa nascer junto com a operação, não ser reconstruída às pressas pelo jurídico.”
A convivência entre regras antigas e novas amplia os pontos de atenção
A transição não apaga de imediato as obrigações e discussões do sistema anterior. A empresa precisa acompanhar os tributos ainda vigentes e, ao mesmo tempo, preparar processos e controles para IBS e CBS. Isso aumenta o risco de misturar períodos, critérios de apuração ou documentos de naturezas distintas.
A Lei Complementar nº 214/2025 estabeleceu as regras gerais e o cronograma de transição dos novos tributos, com ajustes posteriores na legislação. Em 2026, por exemplo, a lei prevê alíquotas de teste, incluindo CBS de 0,9% no período, conforme o artigo 346. A aplicação concreta deve ser conferida com as normas e orientações vigentes, pois mudanças em obrigações e procedimentos podem alterar a rotina operacional.
A equipe deve manter controles separados por tributo, período de apuração e tipo de controvérsia. Essa divisão facilita calcular exposição, formar provisões e responder a fiscalizações sem confundir teses antigas com dúvidas sobre a nova sistemática.
O processo do IBS pede atenção a intimações e evidências
A Lei Complementar nº 227/2026 instituiu o Comitê Gestor do IBS e atribuiu a ele a administração e a decisão do contencioso administrativo desse imposto. A norma também disciplina o processo administrativo tributário do IBS. Para a empresa, isso torna indispensável identificar os canais oficiais de comunicação, os responsáveis pelo monitoramento e os procedimentos internos para encaminhar cada intimação.
Acompanhar o calendário operacional também faz parte do controle de risco. A Receita Federal e o Comitê Gestor publicaram marcos de implementação dos documentos fiscais eletrônicos, com cronograma e leiautes que podem receber ajustes técnicos. A empresa deve confrontar esses marcos com seus sistemas e operações, em vez de presumir que um único prazo se aplica a todos os documentos.
Márcio Maia recomenda uma regra simples: “Toda divergência relevante precisa ter dono, prazo e prova. Sem isso, um erro operacional pode virar uma tese difícil de sustentar.” Essa governança deve envolver fiscal, contabilidade, tecnologia, jurídico, compras e comercial.
Como reduzir riscos na prática
O controle mais eficiente combina diagnóstico, validação de dados e resposta organizada. Não basta revisar a legislação: a empresa precisa demonstrar que seus processos produzem informações consistentes e que as decisões tributárias têm fundamento documentado.
- Mapeie a exposição: liste processos administrativos e judiciais, autuações potenciais, créditos relevantes e obrigações da transição. Registre valor, período, tese, prazo e responsável.
- Teste operações e sistemas: selecione operações representativas por segmento, filial e tipo de documento. Compare cadastros, emissão fiscal, escrituração e apuração para localizar divergências antes do fechamento.
- Formalize posições tributárias: mantenha pareceres, memórias de cálculo, contratos e evidências que expliquem a interpretação adotada. Atualize a análise quando houver mudança legislativa ou orientação oficial.
- Revise contratos e preços: identifique cláusulas que distribuam tributos, créditos e responsabilidades. Uma alteração na carga efetiva ou na possibilidade de crédito pode afetar preço, margem e fluxo de caixa.
- Organize o protocolo de resposta: defina quem recebe intimações, quem valida os fatos e quem aprova a estratégia administrativa ou judicial. Simule a resposta a uma fiscalização para encontrar lacunas documentais.
O Blog da Reforma Tributária, sob curadoria de Márcio Maia, defende uma abordagem que conecte a interpretação jurídica à operação financeira: cada risco precisa ser traduzido em impacto potencial sobre caixa, margem, contratos ou compliance. Essa leitura evita decisões isoladas e ajuda a priorizar os casos que realmente ameaçam o negócio.
O que fazer agora para proteger caixa e margem
O gestor deve começar pelos processos de maior valor e pelas operações que cruzam mais sistemas ou regimes. Em seguida, precisa confirmar se os dados de cadastro e emissão estão corretos, consolidar documentos e atribuir responsáveis por prazos e decisões. A revisão deve incluir jurídico, fiscal, tecnologia e finanças.
Não há como eliminar toda controvérsia em uma mudança legislativa dessa dimensão. Mas uma empresa que identifica inconsistências cedo, registra suas escolhas e acompanha as normas atuais consegue reduzir autuações evitáveis, dimensionar melhor contingências e defender posições com mais consistência. Essa é a diferença entre apenas reagir ao Fisco e administrar o risco tributário.
Perguntas frequentes
O que é contencioso tributário?
Contencioso tributário é o conjunto de disputas entre a empresa e o Fisco sobre a existência, o valor ou a cobrança de tributos. Pode ocorrer na via administrativa, dentro dos órgãos fiscais, ou na Justiça. Na transição, também pode envolver dúvidas sobre apuração, créditos, documentos fiscais e aplicação das novas regras.
O que é o processo contencioso administrativo tributário?
O processo administrativo tributário é a contestação de uma cobrança ou autuação dentro da própria administração fiscal, antes de uma eventual discussão judicial. Para a empresa, isso exige acompanhar prazos, intimações e provas desde o início. No caso do IBS, a Lei Complementar nº 227/2026 disciplina o processo administrativo específico.
O que é um processo judicial tributário?
O processo judicial tributário é a disputa levada ao Poder Judiciário para questionar uma cobrança, buscar o reconhecimento de um direito ou discutir os efeitos de uma decisão fiscal. A estratégia depende do caso, da documentação e dos custos envolvidos. A empresa deve avaliar também os reflexos sobre caixa, garantias e provisões.
Como reduzir riscos tributários durante a transição?
A empresa reduz riscos ao mapear disputas existentes, testar os novos cálculos, reconciliar documentos e definir responsáveis por intimações e prazos. Também deve registrar a justificativa de cada posição fiscal e guardar evidências. Esse controle ajuda a corrigir falhas antes da fiscalização e torna a defesa mais consistente se houver autuação.
A transição para o IBS muda os processos tributários que já existem?
Não. A criação das regras do IBS não encerra automaticamente disputas sobre tributos atuais nem substitui os processos já em andamento. Durante a transição, a empresa precisa controlar separadamente os casos ligados ao sistema anterior e as novas controvérsias sobre IBS e CBS, preservando documentos, prazos e responsáveis para cada frente.
